改變了新創公司與投資人曖昧關係的KISS

KISS是什麼?最近不少友人向筆者打聽這個詞彙。KISS乍聽之下,好像是一個新出道的韓團,或是青少年間會談論的小秘密?

其實KISS是近期嶄露頭角的一種投資協議,是"Keep It Simple Security"的縮寫。這是一種新創公司與投資者之間可以做出簡單的協議,「投資者向新創公司投資所需資金,作為交換,投資者可獲得該新創公司未來融資時,優先購買股份的權利」。

也就是說,KISS可以說是一種既能保持傳統SAFE協議的簡單和保持雙方互信,同時又具備在可轉換債券中保護投資者的機制。

為了更好的了解KISS,我們必須先搞清楚SAFE的內容。下一章節筆者將會說明SAFE,待大家都釐清了觀念再進入KISS的介紹。

SAFE是什麼?

SAFE是"Simple Agreement for Future Equity"的縮寫,翻譯成中文即是「未來股權簡單協議」,這項協議允許新創公司在早期融資輪次中獲得資金。

傳統作法來說,投資方會需要先評估公司的估值,以此作為投資評估條件之一,但SAFE的特色在於不需要在如此早期就為公司估值,因新創公司的特色即是未來潛力龐大,過早估值很大機率會低估該公司的價值,而SAFE以協議方式進行合作,這個方法會比傳統的可轉換公司債(Convertible Bond,簡寫CB)更簡單靈活,且對公司創辦人來說更為友善。

SAFE的運作方式

步驟一:投資者會向看好的新創公司提出投資意向,並提供資金。作為投資的回報,新創公司承諾在未來的股權融資輪次中會將這些早期投資轉換為公司的股權,雙方簽署協議。

步驟二:當公司進行下一輪股權融資時,SAFE會自動轉換為股權,轉換價格通常根據雙方在協議上約定的打折率(Discount Rate)或估值上限(Valuation Cap)而定。

SAFE的主要特點

1. 簡單性:SAFE相對簡單,不涉及債務,因此不需要支付利息或設定到期日。
2. 靈活性:SAFE允許新創公司靈活地獲得早期資金,無需立即確定公司估值。
3. 快速:由於沒有複雜的法律和財務條款,SAFE的簽署和執行通常比傳統的融資工具更快。
4. 無債務:SAFE不被視為債務,這對公司的財務報表有利。

SAFE的潛在風險

1. 對未來的不確定性:由於沒有到期日或利息,投資者可能需要等待較長時間才能看到回報。如果公司未來沒有進行股權融資,投資者則可能無法獲得股權。
2. 對投資者較不利:SAFE的設計角度對新創公司創辦人更有利,因為它不會稀釋創辦人在早期階段的股權,但相對來說,對於投資方可能不會獲得股權,也沒有設定獲利回收保障,一切以雙方協議內容為主。

綜上所述,我們可以發現,SAFE其實對於創辦人的優勢更大,也因此新創公司更願意透過SAFE進行投資協議。

SAFE通常會在公司新創時期被應用,特別是在種子輪或天使輪融資中。這個時期的新創公司正是燒錢的時候,迫切地希望快速獲得大量資金,以推動產品開發和市場擴展,也因為公司仍在初期,通常不會希望花費大量時間和資源太早進行估值談判。

了解完SAFE協議,我們再回到KISS的介紹。

KISS是什麼?

500Startups是一家專門投資消費者和中小型網路新創公司的早期種子基金和孵化器。為了更安全有保障的投資新創公司,500Startups建立了一套叫做KISS的法律文件。在與矽谷的律師事務所和一些新創早期投資者討論後,該公司便將這些文件開放公眾使用。

若說SAFE是一種對創辦人過於友好而未保障投資者的權益,那麼KISS則是為了解決這類的問題而誕生的新協議方式。

KISS的運作方式

KISS非常類似SAFE,都是新創公司與投資者之間的快速簡單的協議,但在這個協議的基礎上,又增加了傳統的可轉換公司債的精神:KISS會累積利息並有到期日,在協議到期後,投資者可以將原始投資本金加上累積的利息,轉換為該公司新系列的優先股。KISS也規範新創公司需向投資者提供基本的財務報表資訊,並加入投資者未來參與股權融資輪次的權利。

KISS的條款細節

1. 條款一致:KISS同系列條款都是一致的,因此不允許如SAFE那般使用估值上限進行融資(此行為也可稱做high-resolution financing)。
2. 最惠國待遇(Most Favored Nation,簡寫為MFN)條款:如果公司之後有提供其他KISS或可轉換工具(Convertible Instrument)內含比先前簽署的KISS條件更好條款,公司則必須將這些更好條款也提供給原本的KISS投資者。
MFN條款是一種市面上少見的可轉換債券條款,它允許可轉換債券持有人選擇該公司在下一輪股權融資前的任何向後續投資者提供的更優惠條款。
3. 公司管理權和股利:投資者在KISS轉換為股份之前,不享有任何公司管理權或股利。
4. 會計層面:KISS的本質是協議,因此在會計上不被視為公司財務報表上的債務。

KISS實際被採用的狀況

在目前的市場上,被新創公司採用的KISS粗略可分為兩種類型:一種是可轉換債券結構,另一種則是股權融資結構。這兩者其實很類似,但股權融資結構的KISS不會額外產生利息,因此股權融資結構的KISS的定位通常被視為介於可轉換債券結構的KISS和SAFE之間,是一種對新創公司具吸引力的折衷選擇。

在500Startups與數千家新創公司投資交流的經驗來說,普遍都能夠接受以KISS作為投資協議,但無論何種類型的KISS,條款內容最終還是會有打折率或估值上限。另外,每間新創公司的條件不同,對於可轉換債券結構或股權融資結構的KISS接受度也不同。

SAFE與KISS的比較

雖然SAFE和KISS都是新創公司早期融資的工具,但它們有一些關鍵差異:

1. 條款複雜性:KISS相對比SAFE更複雜一些,因為它結合了可轉換債券的一些特點。
2. 投資者保護:KISS通常包括一些投資者保護條款,例如累積利息和到期日,而SAFE通常不包括這些條款。
3. 新創公司保障:SAFE更加簡單和創辦人友好,而KISS則對投資者提供了額外的保護措施,適用那些希望獲得保障的投資者。

具體比較,以表格呈現如下:

特點SAFEKISS
條款複雜性非常簡單,法律條款少,易於一般人理解和使用包含更多金融條款較複雜,需要更多法律和財務顧問參與
投資者保護缺乏投資者保護條款包含投資者保護條款,例如累積利息和到期日
新創公司保障非常友好,不會稀釋創辦人早期股權相對較友好,但包含更多投資者保護
會計層面處理不被視為債務,根據打折率或估值上限轉換為股權可轉換債券結構協議可被視為債務,包含累積利息和到期日,轉換條件多樣
市場接受度普遍接受,特別是在新創公司強勢的投資市場在投資者主導的地區普遍被使用

為什麼投資者傾向KISS?

會願意冒風險早期入場的投資者,會更加關心當他們投資的公司成功的時候,他們是否也能從中獲得相對應的利益,而不希望在失敗的新創公司上損失金錢。KISS中的條款將有助於保護投資者不會因公司可能的各種狀況而無法獲得回報。

而SAFE更加簡單和創辦人友善,適合新創公司快速融資的需求,但其條款對投資者保護較少。KISS在保持協議簡單性的同時,增加了投資者保護條款,更吸引那些希望獲得更多保障的人。最終到底選擇使用哪一種協議,也取決於公司的具體需求和投資者的偏好。

同場加映:日本版KISS

當KISS這個概念遠渡重洋到了日本落地生根,逐漸演變成為J-KISS。J-KISS是由日本政府支持的新創組織,如日本新創公司(J-Startup)和日本創投協會(JVCA),參考美國的KISS和SAFE,針對日本市場需求設計的一種投資協議。

J-KISS的主要特點

1. 簡單性:與KISS和SAFE一樣,J-KISS協議簡單易懂,旨在簡化投資流程,使新創企業更容易獲得早期融資。
2. 投資者保護:J-KISS包含了投資者保護條款,如累積利息和到期日,這些條款類似於美國的KISS,但經過本地化調整。
3. 股權轉換:J-KISS設計了明確的股權轉換條款,當新創企業進行下一輪股權融資時,投資者的投資金額將轉換為公司股權。
4. 無債務:J-KISS不被視為債務,這對新創企業的財務報表較有利。
5. 適應日本市場:J-KISS針對日本市場進行了調整,符合日本的法律和財務要求,便於日本投資者和新創企業使用。

J-KISS的條款細節

1. 條款一致:J-KISS同系列條款都是一致的,確保投資者在相同的條件下進行投資。
2. 累積利息:投資者的投資金額的利息累計,並在到期日後與本金一起轉換為股權。
3. 到期日:J-KISS設定了到期日,投資者可以在到期日後將投資金額轉換為股權,或在一定條件下要求回購。
4. 未來融資參與權利:J-KISS協議包含投資者可參與之後的股權融資輪次的權利,確保投資者能夠長期參與公司的成長。
5. 法律合規:J-KISS符合日本的法律和財務要求,確保協議在日本市場的合法性和可操作性。

J-KISS實際被採用的狀況

J-KISS主要用於日本新創公司的早期融資,特別是在種子輪和天使輪的融資。這些公司通常希望快速獲得資金,以推動產品開發和市場擴展,而J-KISS提供了一種簡單、靈活且符合當地法律要求的融資工具。

總結來說,J-KISS是一種針對日本市場設計的投資協議,結合了KISS和SAFE的優點的折衷派協議,並增加了針對日本投資者和新創公司在地化的調整,在日本受到廣泛的使用。